国泰君安证券股份有限公司

        关于上海睿昂基因科技股份有限公司

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为承接

(资料图片仅供参考)

上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、

                       “上市公司”、

                             “睿昂基因”）

首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》

         《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                          《科创板上市公司

持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海睿昂基因科技股份

有限公司章程》等有关规定，对睿昂基因预计 2023 年度日常关联交易额度事项

进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交

易预计金额合计为 1,285.00 万元，关联董事熊慧、高尚先、熊钧、高泽、徐敏均

回避表决，出席的非关联董事人数不足 5 人，董事会一致同意将本议案提交股东

大会审议。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，公司

审计委员会对关联交易事项进行了审议，该事项尚需提交公司 2022 年年度股东

大会审议。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同

意的独立意见，公司独立董事认为：公司 2023 年度预计日常关联交易事项是公

司及子公司与关联方之间基于公司实际经营需要的合法经济行为，交易事项符合

市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不会对公司的独立性产生不利影

响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，未损害公司及非关联股

       东利益，特别是中小股东利益情况。综上，独立董事一致同意上述关联交易事项，

       并同意将该议案提交公司股东大会审议。

         公司董事会审计委员会审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议

       案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

         本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

       （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                   单位：万元

                                                                           本次预计金

                                             本年年初至披

                                                                  占同类业     额与上年实

关联交易               2023 年预     占同类业务         露日与关联人     上年实际

             关联人                                                   务比例     际发生金额

 类别                 计金额        比例（%）         累计已发生的     发生金额

                                                                   （％）     差异较大的

                                              交易金额

                                                                             原因

         上海万格生物

         科技有限公司

向关联人     杭州云医购供

购买原材料    应链科技有限      100.00       1.42              -      0.17    0.002           -

           公司

             小计      800.00          -              -      0.17        -           -

         杭州云医购供

向关联人     应链科技有限      300.00       1.61          44.70    182.18     0.98           -

销售货物       公司

             小计      300.00          -          44.70    182.18        -           -

         熊慧、高尚先      100.00      11.42          17.50     79.38     9.07           -

向关联人

             徐敏萱      35.00       4.00           5.70     24.00     2.74           -

租赁不动产

             小计      135.00          -          23.20    103.38        -           -

         上海辉昱生物

向关联人     医药科技有限       50.00       0.22              -     29.00     0.13           -

提供劳务       公司

             小计       50.00          -              -     29.00        -           -

        合计          1,285.00         -          67.90    314.73        -           -

         注 1：以上数据均为不含税金额；

         注 2：“占同类业务比例”计算基数为公司 2022 年度经审计的同类业务数据总额；

         注 3：上述数据按四舍五入原则保留至小数点后两位数。

       （三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

         公司于 2022 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第

       四次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，对 2022 年度

       公司及子公司与关联方的交易情况进行了预计。2022 年度日常关联交易预计和

执行情况详见下表：

                                                             单位：万元

                                             上年（前次）        预计金额与上年

                            上年（前次）

关联交易类别           关联人                         实际发生金额        实际发生金额差

                             预计金额

                                             （2022 年）       异较大的原因

             熊慧、高尚先                  70.00         79.38         -

 向关联人

                 徐敏萱                 30.00         24.00         -

 租赁不动产

                 小计                 100.00        103.38         -

             上海辉昱生物

 向关联人        医药科技有限                      -         29.00         -

 提供劳务          公司

                 小计                      -         29.00         -

             杭州云医购供

 向关联方        应链科技有限                      -        182.18         -

 销售货物          公司

                 小计                      -        182.18         -

             杭州云医购供

             应链科技有限                      -          0.17         -

               公司

 向关联方

             北京同泽堂健

 购买原材料

             康科技有限公                      -          1.37         --

                司

                 小计                      -          1.54         -

            合计                      100.00        316.09         -

     注 1：以上数据均为不含税金额；

     注 2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

姓名                     熊慧

性别                     女

国籍                     中国

最近三年的职业和职务             执行董事；现任睿昂基因董事长兼总经理及核心技术人员、

                       上海伯慈投资合伙企业（有限合伙）          、上海力漾投资合伙企

                业（有限合伙）执行事务合伙人、上海源奇生物医药科技有

                限公司执行董事兼总经理、长春技特生物技术有限公司董事

姓名              高尚先

性别              男

国籍              中国

                司法定代表人及执行董事，该公司已于 2020 年 8 月注销；

最近三年的职业和职务      现任睿昂基因董事、上海辉昱生物医药科技有限公司执行董

                事兼总经理、上海悦帝商务咨询中心负责人、上海辉贻企业

                管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

姓名               徐敏萱

性别               女

国籍               中国

                 担任上海先融生物科技有限公司执行董事兼经理持股

最近三年的职业和职务

公司名称         上海辉昱生物医药科技有限公司

成立时间         2011 年 9 月 28 日

统一社会信用代码     9131012058341591X0

注册资本         2,345.1429 万人民币

法定代表人        高尚先

公司性质         有限责任公司（自然人投资或控股）

住所           上海市奉贤区金海公路 5885 号 4587 室

             高尚先，出资比例 70.46%；金凤斐，出资比例 3.91%；占闽宁，

             出资比例 3.91%；上海辉贻企业管理合伙企业（有限合伙），出资

主要股东/股权结构    比例 13.82%；嘉兴弘昱股权投资合伙企业（有限合伙），出资比

             例 6.05%；嘉兴宏昇股权投资合伙企业（有限合伙），出资比例

             许可项目：药品批发；食品经营；国营贸易管理货物的进出口。     （依

             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

经营范围         营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）    一般项目：技术服务、

             技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品

             销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭

             营业执照依法自主开展经营活动）

最近一个会计年度的主

             鉴于该公司信息保密要求，故不披露其财务数据

要财务情况

公司名称         上海万格生物科技有限公司

成立时间         2000 年 8 月 16 日

统一社会信用代码     91310107631712346N

注册资本         1,052.63 万人民币

法定代表人        吴庆玲

公司性质         有限责任公司（自然人投资或控股）

住所           上海市普陀区真光路 1219 号 6 层 606 室-38

             吴庆玲，出资比例 38%；杭州海安控股有限公司，出资比例 48.45%；

主要股东/股权结构

             上海湍乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）  ，出资比例 13.55%

             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

             技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；

             信息系统集成服务；标准化服务；通用设备修理；会议及展览服务；

             市场营销策划；实验分析仪器销售；化工产品销售（不含许可类化

经营范围         工产品）；制冷、空调设备销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；

             通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

             开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。   （依法须经

             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

             以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一个会计年度的主

             鉴于该公司信息保密要求，故不披露其财务数据

要财务情况

公司名称         杭州云医购供应链科技有限公司

成立时间         2019 年 1 月 17 日

统一社会信用代码     91330106MA2CGUTJ0K

注册资本         1,000 万元人民币

法定代表人        陈作秀

公司性质         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

             浙江省杭州市西湖区三墩镇西园七路 1 号绿方科创大厦 9 层 902

住所

             室

主要股东/股权结构    云医购平台科技（杭州）集团有限公司，持股比例 100%。

             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

             技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批

经营范围         发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；专

             用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类

             化工产品）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类

               医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；供应链管理服务；商务代理

               代办服务；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；汽车新

               车销售；集装箱销售；汽车零配件批发；电子元器件批发；工业酶

               制剂研发；生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险

               化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化

               学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的

               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文

               化经营；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门

               批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

最近一个会计年度的主

               鉴于该公司信息保密要求，故不披露其财务数据

要财务情况

（二）与上市公司的关联关系

序号         关联方名称            与本企业关系

                   公司控股股东、实际控制人之一、总经理、董事长熊慧

                   的母亲

      上海辉昱生物医药科技   公司实际控制人之一、董事高尚先在该公司担任董事长

      有限公司         兼总经理

      上海万格生物科技有限

      公司

      杭州云医购供应链科技

      有限公司

（三）关联方的履约能力

     上述关联方过往发生的交易能正常实施并结算，执行情况良好，具备良好的

履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，

履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易的主要内容

     公司及子公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联人

购买原材料、销售货物、租赁不动产以及提供劳务。公司及子公司与各关联方的

各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市

场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交

易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以

明确。

（二）关联交易协议的签署情况

  本次日常关联交易预计事项经公司 2022 年年度股东大会审议通过后，公司

及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与相关关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活

动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展

有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等

价有偿的一般商业原则，参考市场同类可比价格定价交易，遵循了公开、公平、

公正的原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。

上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影

响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2023 年度日常关联交易的事项已履

行必要决策程序，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、

法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定。独立董事已就该议案发表

了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。

  公司本次预计日常关联交易的事项系出于满足公司业务发展及生产经营的

需要，定价原则依据市场公允价格合理确定，不会对上市公司的独立性产生影响，

不会损害公司及股东的利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

  综上所述，保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限

公司 2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

              李   勤          张晓博

                         国泰君安证券股份有限公司

                              年     月   日

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