浙江帅丰电器股份有限公司

(资料图片仅供参考)

 会    议            材   料

     二〇二三年六月

                浙江帅丰电器股份有限公司

                          目            录

               浙江帅丰电器股份有限公司

第一项    主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东（包含股东代理人，下同）

       情况；

第二项    推举 2 名计票人和 2 名监票人；

第三项    审议《公司 2022 年年度报告全文及摘要》；

第四项    审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；

第五项    审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；

第六项    审议《公司 2022 年度财务决算报告》；

第七项    审议《公司 2022 年度利润分配预案》；

第八项    审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；

第九项    审议《关于制定公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》；

第十项    审议《关于制定公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》；

第十一项    听取《2022 年度独立董事述职报告》；

第十二项    股东对本次会议所审议的议案发言、提问；

第十三项    股东对本次会议所审议的议案进行表决；

第十四项    监票人和计票人对各项审议事项表决情况进行现场统计；

第十五项    总监票人宣布股东大会各项审议事项的表决结果；

第十六项    主持人宣读股东大会决议；

第十七项    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在《浙

       江帅丰电器股份有限公司 2022 年年度股东大会决议》文本和会议记录上签

       字；

第十八项    主持人宣布大会结束。

        议案一、《公司 2022 年年度报告全文及摘要》

各位股东：

  为切实保障股东利益，真实反映公司 2022 年度经营状况，根据中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所相关要求，经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通

过，针对公司 2022 年度的经营成果、财务状况以及未来发展规划等事项编制了《公司

  具体内容详见公司 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《浙江帅丰电器股份有限公司 2022 年年度报告》全文及摘要。

  本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议

通过。

  请各位股东审议。

                                 浙江帅丰电器股份有限公司董事会

        议案二、《公司 2022 年度董事会工作报告》

各位股东：

  浙江帅丰电器股份有限公司董事会于2022年期间，严格遵守《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》《董

事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，积

极推进董事会各项决议的实施，加强内部控制，完善治理结构，确保公司科学决策和规

范运作，勤勉尽职。现董事会就相关工作情况编制了《公司2022年度董事会工作报告》。

  本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

  请各位股东审议。

  附件1：《浙江帅丰电器股份有限公司2022年度董事会工作报告》

                            浙江帅丰电器股份有限公司董事会

        议案三、《公司 2022 年度监事会工作报告》

各位股东：

人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现监事会

就相关工作情况编制了《公司2022年度监事会工作报告》。

  本议案已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。

  请各位股东审议。

  附件2：《浙江帅丰电器股份有限公司2022年度监事会工作报告》

                            浙江帅丰电器股份有限公司监事会

        议案四、《公司 2022 年度财务决算报告》

各位股东：

保留意见的审计报告。经公司第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会战略

委员会第三次会议审议通过，公司董事会编制了《公司 2022 年度财务决算报告》。

  本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

  请各位股东审议。

  附件3：《浙江帅丰电器股份有限公司2022年度财务决算报告》

                            浙江帅丰电器股份有限公司董事会

        议案五、《公司 2022 年度利润分配预案》

各位股东：

  公司在综合考虑未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素后，公司 2022

年度利润分配方案为：本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.97 元（含税）。以公司第二届董事会第二十八次

会议当日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 128,608,005.31 元（含税）。本

年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的 60.03%。本年度不实施公积金

转增股本，不送红股。

  在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配不变的原则进

行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《浙江帅丰电器股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-009）。

  本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议

通过。

  请各位股东审议。

                               浙江帅丰电器股份有限公司董事会

      议案六、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

各位股东：

   在2022年度财务报告审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称

“安永华明”）恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022

年度财务报告审计工作。经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意

继续聘请安永华明为公司2023年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层

根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定2023年度相关审计费用。

   具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《浙江帅丰电器股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：

   本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

   请各位股东审议。

                                浙江帅丰电器股份有限公司董事会

   议案七、《关于制定公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》

各位股东：

  为了进一步完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，进一步提

升公司效率及经营效益，结合本公司今年的经营情况以及 2023 年的规划目标及相关董

事的工作表现和职责，现制定公司董事 2023 年度薪酬方案如下：

  一、适用对象：公司全体董事

  二、适用期限：自股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

  三、薪酬原则

  （一）董事薪酬水平既要同经营责任和风险相适应，更要与经营业绩密切挂钩，确

保公司业绩目标的实现；

  （二）短期激励与长期激励相兼顾，建立对创造优良业绩的领导人员持续激励机制，

促进企业持续优化发展；

  四、薪酬构成和标准

  目前公司董事 7 人，分别是非独立董事商若云女士、邵贤庆先生、邵于佶女士、丁

寒忠先生，独立董事俞毅先生、冯震远先生、厉国威先生。

  独立董事薪酬：独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2023 年度津贴标准为 8 万元

（含税）/年。

  非独立董事薪酬：公司将根据董事在公司担任的具体管理职务，在其 2022 年度薪

酬的基础上，结合公司的经营状况、相关薪酬制度等，确定董事的薪酬。

  本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

  请各位股东审议。

                              浙江帅丰电器股份有限公司董事会

   议案八、《关于制定公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》

各位股东：

  为了进一步完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的工作积极性，进一步提

升公司效率及经营效益，结合本公司今年的经营情况以及 2023 年的规划目标及相关监

事的工作表现和职责，现制定公司监事 2023 年度薪酬方案如下：

  一、适用对象：公司监事。

  二、适用期限

  股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

  三、薪酬原则

  目前公司共有监事 3 名，分别是李波先生、朱益峰先生、徐锦女士。公司将根据监

事在公司担任的具体职务，在其 2022 年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关

薪酬制度等，确定监事的薪酬。

  本议案已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。

  请各位股东审议。

                             浙江帅丰电器股份有限公司监事会

           听取《2022 年度独立董事述职报告》

各位股东：

  本公司三位独立董事在 2022 年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审

议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略，经营管理、

财务管理、权益分派、审计监督以及薪酬考核方面的工作，努力维护公司整体利益及全

体股东的合法权益。现编制了《公司 2022 年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《浙江帅丰电器股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。

  请各位股东听取《2022 年度独立董事述职报告》。

                                  浙江帅丰电器股份有限公司董事会

附件 1：

           浙江帅丰电器股份有限公司

守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性

文件的要求以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行

董事会职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议的实施，加强内

部控制，完善治理结构，确保公司科学决策和规范运作，勤勉尽职。

  现将董事会 2022 年度的主要工作报告如下：

  一、2022 年公司总体经营情况

  （一）主要经营情况

  报告期内，公司努力克服经济下行压力加大、大宗原材料价格大幅波动、消

费需求低迷、市场竞争加剧等多重因素带来的影响，实现营业收入 94,636.79

万元，同比下降 3.20%，归属于母公司所有者的净利润 21,434.67 万元，同比下

降 13.08%，加权平均净资产收益率 11.24%，实现了稳健的经营业绩。

  （二）年度主要工作

发展战略及年度经营目标，通过组织优化、人才引进、完善营销渠道、加大品牌

宣传力度，不断提升团队能力和帅丰品牌影响力，加快技术创新、新品研发，扩

充产品矩阵，加强自动化制造建设和企业内部管理、降本增效等多项举措，虽然

受到经济下行压力加大、大宗原材料价格大幅波动、消费需求低迷、市场竞争加

剧等多重因素的影响，但仍较好地完成了公司年度经营目标。

  公司始终坚持中高端品牌定位，持续面向厨电中高端人群，同时加强品牌年

轻化升级。针对传统厨房的诸多痛点，公司提出了厨电产品升级的必要性，并从

人群、服务、产品多维度出发，满足新一代家庭对于厨房的多功能需求，推出高

中低定位及对应的套系化产品，发布了“厨房新标配，帅丰有 1 套”的全新产品

口号，致力于打造家喻户晓的集成灶行业知名品牌。在知名咨询机构欧睿信息咨

询（上海）有限公司权威声明中，公司荣获“2019-2022 连续四年全国蒸烤一体

款集成灶销量领先品牌”的称号。

北上广深等 15 个省会城市、30 多个重点地级市、全国重要高铁站点路面构建品

牌宣传大格局，扩大帅丰市场声量，努力成为深入消费者内心的厨电科技品牌。

时，《品牌责任》篇也在央视二套、四套、十三套相继播出。2022 年 10 月，第

二部《大国品牌》故事片“同行有你，帅丰电器”在央视一套播出，继续讲好帅

丰故事，深度挖掘帅丰品牌内涵，不仅让公司科技向善的品牌理念得到了传播，

也向世界传递中国形象与力量。

  随着新媒体的兴起和发展，公司持续加大在网络新媒体的广告宣传投入，在

微信、微博、抖音、头条、小红书等平台加强布局，构建全方位多维立体传播矩

阵，充分融合互联网移动化、社交化、视频化、互动化的特点。公司深耕优质内

容，对用户进行研究和画像，设计用户感兴趣的内容，实现精准差异化运营和品

效合一的效果。公司邀请不同领域的素人、达人进行“种草”，快速提升品牌知

名度和认可度，将 X1 双子星（升级款）等多款产品打造成为行业年度爆款。同

时，公司在小红书、抖音联合不同品类头部品牌进行品牌联动，在直播中邀请代

言人和多位流量明星参与互动，高速提升品牌声量，掀起了品牌活动热潮。此外，

公司推出的“丰火计划”已进入 2.0 阶段，通过全国本地达人的“种草”，进一

步扩大同城矩阵化品牌传播的影响力，助力经销商“涨粉”，吸引进店流量。

  随着消费结构不断升级、集成灶行业迅速发展和市场竞争日益激烈，公司及

时洞察市场趋势，加速铺设新兴营销渠道，通过逐步建设多元化、多层次、多渠

道的营销网络，助力经营业绩稳固。

  （1）线下专卖店渠道：经销商模式是公司业务持续增长的保障，公司已经

建立了覆盖全国范围的营销网络和服务体系，实现地级市以上经销商全覆盖。报

告期内，公司新增、优化经销商约 200 家，保持经销商数量近 1300 家，同时新

增、改造帅丰第五代形象店专卖店 220 家，不断提升经销商质量。报告期内，针

对全国一二线市场，公司统筹全局后快速开展行动，在上海、武汉、长沙、合肥、

福州、成都、天津、郑州、长春等地新增、改造 30 多家门店，全力蓄势，赋能

终端；

  （2）线上渠道：公司在天猫、京东、抖音等大型电商平台设有官方旗舰店。

公司调整线上平台产品布局，大力推进线上渠道建设，持续增加天猫和京东的线

上运营与投入，同时加强抖音、小红书等新媒体的运营能力，提高多平台营销能

力和带货能力。公司上架多款线上线下同款机型，便于经销商与用户进行选择，

促进线上平台与线下门店融合销售；

  （3）家装渠道：继续指导、培训并协助经销商拓展家装渠道，持续深入推

进总对总合作，目前已实现了与湖南千思等地方家装合作网点 1000 家以上，实

现资源互补和提高帅丰产品市场占有率。同时，公司积极开展“创想行动”设计

师品鉴会和推动经销商开展“三工好师傅”活动，助力经销商在家装设计师方面

和三工师傅方面实现销量增长；

  （4）下沉渠道：公司重新进行渠道定位，配合京东智慧厨房的发展战略，

积极匹配组织支持、加大产品和费用投入，激活下沉市场潜力，扩大渠道覆盖面，

助力公司在渠道细分领域中提升市场份额。同时，公司积极与天猫优品洽谈进驻

合作，实现电商下沉的双轨运行。

  （1）基于经销商的垂直化特点，坚持“强地区树标杆”的战略，加大资源

配称覆盖的范围和支持力度，给予标杆经销商资源配称，不定期组织活动，由“标

杆俱乐部”的经销商成员分享在营销、管理、团队等方面的优秀经验，提升大商、

赋能小商；

  （2）基于经销商的扁平化特点，以公司营销中心高层为主导，深入一线，

直接对接市场，召开以地区为单位的经销商会议上百场，了解市场问题，并针对

问题即时提出有效解决方案；

  （3）开展多元化营销活动，组织大型线上直播活动，线上流量赋能、线下

门店聚客，通过“直播砸金蛋”等创意营销来提高意向客户签单率的新模式；围

绕 12 个主题活动开展大型促销活动，组织开展各类大中小主题活动 170 余场次；

通过支持赋能经销商开展三工、异业品鉴会、观影、会销、水洗节等多形式活动

直播等平台开展线上活动，赋能经销商，同时通过抖音拓客小程序，形成 650

万+的活动高频次的露出，提升品牌曝光率；

  （4）在老客户维护方面，2022 年，公司持续开展“微笑服务——暖冬行动”，

帮助客户清洁并提供安检服务，对老客户做好服务，增加客户粘性，为后续复购

及推荐打下良好基础。此外，公司持续推动“一部换新”为主题的以旧换新活动，

加快老厨房改造市场的推进；同时组建客户运营部，推动对老客户的主动服务，

提高客户满意度；

  （5）给予经销商赋能支持方面，针对新经销商，公司举办了多次“新商训

练营”，为新经销商助跑。此外，公司策划并组织了“添翼计划”等为新老经销

商赋能的活动。自 2022 年四季度开始，公司拟每季度开展一次前 50 大经销商的

专项分享和培训。同时，公司组织开展门店、地区、省级、线上空中课堂等多种

形式的培训，累计开展 500 场以上，授训人员超 3 万人次，有效提升了终端的销

售能力和服务能力。

  公司自 2005 年组建团队研发集成灶产品开始，一直专注于集成灶领域。从

用户的消费需求出发，以敏锐的市场洞察力进行集成灶产品的迭代升级，从单独

烤箱款、单独蒸箱款集成灶，到蒸烤一体款，再到蒸烤独立款。无论是在产品功

能，还是技术性能上，公司集成灶产品均位居行业领先之列。

  当下，随着消费主力军更新换代迈向新一代青年，追求个性化和美观度成为

新的风向和标签。为迎合年轻消费群体注重产品使用体验和“以颜值为王”的喜

好，公司将技术改革重点关注在产品功能设计和美观提升上。公司在保持与浙江

工业大学联合研究院合作研发的同时，成立工业设计部，努力提升产品工业设计

水平和时尚美感。公司与浙工大联合研发的帅丰荣耀 S65 系列蒸烤一体集成灶，

搭载公司自主研发的 KOMS 智能监控辅助系统，植入医疗级长距红外测温模块，

基于采集数据包，通过人工智能算法，系统精确判断用户当前的烹饪状态，实时

监测锅内温度，辅助用户掌握火候，并带有超高温提示、防干烧熄火等功能。此

外，帅丰荣耀 S65 系列产品凭借经典外观、极净排烟、聚火猛焰、高效烹烤等优

势，获得德国 2022 年度产品设计“红点奖”、中国家电及消费电子博览会“2021

艾普兰奖优秀产品”奖、中国建筑装饰协会颁发的“红鼎应用 TOP10”等荣誉奖

项。

级款，在原有设计的基础上，将钛金元素、纳米新科技运用于集成灶内胆中，提

升其斥油性、抗腐蚀性，便于日常清洁；同时，将蒸烤箱升级为 47 升+32 升大

容量，进一步满足用户各类烹饪需求。2022 年 5 月，公司推出 X6 和 S6 系列产

品，创新加入了一腔双烤技术，实现快速加热、同烤不串味、无需翻面等功能，

改善了传统烤箱加热不均匀、需调整翻面等多种厨房难题。此外，X6 系列产品

创新配置了 19 寸长条彩屏，实现了娱乐区和操控区分屏显示，一屏双用，系统

预装视频、美食烹饪教程、音乐等应用，提高了产品娱乐性，丰富用户体验。

  公司多款蒸烤一体、蒸烤独立产品陆续推向市场，形成了具有公司品牌特色

的蒸烤一体产品矩阵，进一步巩固了公司在集成灶行业高端化、套系化趋势中的

领先地位。2022 年，公司旗下 T1-8B、J2-8B 型号产品分别揽获天猫、京东平台

的 618 活动和双十一活动期间的蒸烤独立单品销量冠军。

  除了推出全新的集成灶产品外，公司积极完善第二品类，扩大产品矩阵。同

时，公司提出“厨房新标配，帅丰有 1 套”的全新宣传口号，推出高中低定位及

相应的套系化产品，满足不同用户多元化的需求，持续引领行业发展和市场消费

潮流。

  人才是引领发展的第一动力，公司历来重视人力资源建设，持续优化组织架

构，扩大人才引进渠道，不断引进更优秀的专业人才，同时完善绩效评价与人才

发展机制，有效支持企业运营，增强公司核心竞争力。公司充分发挥杭州双总部

区位优势，吸引专业人才加盟。

  市场营销方面，公司营销中心组织结构进行优化，精细化经销商管理，将 9

个大区调整为 15 个省区，优化主动营销部，通过多维度的活动形式赋能经销商，

以提高经销商的培训数量和质量，并加强创新渠道中心建设，强化下沉渠道及家

装渠道的开拓与建设。同时，公司逐步试行以省为单位的独立运营中心新模式，

配置完善的组织能力，以业绩目标结果为导向，实现市场精细化运营。

  技术创新方面，公司与浙江工业大学进行深度合作，派出精英成员，成立联

合创新项目小组，在浙江工业大学、杭州公司、嵊州工厂设立办公室，推进品类

创新、形态创新和智能化创新，取得了丰硕的成果。公司积极参加产品技术标准

制定工作，选派技术骨干参与相关工作，不断提升技术人员专业能力与认识水平，

使公司的产品竞争力持续保持领先优势。

  公司历来重视业务数字化的建设和数据价值的应用，大力推进信息化基础建

设投入，不断深化数字转型，以数字化、智能化运营完善风险防范措施和强化风

险防范能力，为企业的高质量发展提供有力支撑。目前，公司已升级 CRM 系统，

有助于更好地链接互联网用户，提高粘性，提升服务；优化升级 ERP 系统，有利

于提升运营效率；研发并投入使用 PLM 系统，有利于提升生命周期管理；通过智

能售前防伪标签——正品控，实现售前快速查真假、售后沉淀消费者数据和行为，

打造企业、经销商、消费者三者之间的信息互动平台，为客户提供更具价值、更

接地气的系统服务，助力终端销量提升。

字化质量管控系统——EMQ 品质追溯系统，通过智能化与数字化的手段，大大减

少了由于错检、漏检、错判等人为因素造成的终端产品质量问题，保证每一台产

品质量的可靠、可信、可追溯。2023 年，公司将持续深化应用，提高管理效率，

打造智能化工厂。

  公司秉承“专业规范，极速直达，保养无忧，尽善尽美”的服务理念，践行

“又好又快，微笑常在”的口号，于 2021 年推出了全新的服务流程体系——帅

丰微笑服务，从售前到售后为消费者提供安心无忧的五星级体验，提升消费者对

公司品牌的信赖度。

准”微笑服务，升级“帅丰微笑服务 2.0”并推出以下六大服务承诺：（1）48

小时用户 100%跟踪和闭环；（2）建立各省服务先锋小队，配备专业外勤售后人

员，提高各省服务的深度；（3）打造无忧退换货机制，部分产品实行 7 天无理

由退换；（4）延长产品质保期，集成灶电机终身质保，整机保修三年；（5）规

范服务，安装、清洗补贴；（6）TOP100 售后配件先发后退的服务机制。此外，

公司持续深入一线，通过专业的课程、系统的培训，不断提升终端导购的专业知

识能力，为终端客户提供高品质的服务。

  公司完善的服务体系取得了诸多成效，目前已是全国质量和服务诚信优秀企

业和全国售后服务行业十佳单位，并通过五星级售后服务认证，服务能力获得北

京中再联合检验认证有限公司的国家标准《商品售后服务评价体系》GB/T27922

—2011 五星级检验认证，该认证既是对公司产品的高度认可，也是对消费者服

务的有力保障。

  二、董事会履职情况

  公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合

法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董

事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行

审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制

人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的

重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充

分行使职权并发挥了应有的作用。

  （一）董事会会议召开情况

均符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，会议情况如下：

                                                审议

 会议届次    召开时间                       审议议案

                                                结果

第二届董事会

第十三次会议

第二届董事会               《关于变更公司注册资本并相应修改<公司章程>的议

第十四次会议               案》

                     《关于聘任公司总经理的议案》

第二届董事会               《关于回购注销部分限制性股票的议案》

第十五次会议               《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工

                     商登记变更的议案》

                     《关于回购注销部分限制性股票的议案》

第二届董事会

第十六次会议

                     商登记变更的议案》

                     《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》

                     《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

                     《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

                     《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

                     《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预

                     案的议案》

                     《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

第二届董事会

第十七次会议

                     《关于制定公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的

                     议案》

                     《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报

                     告的议案》

                     《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

                     《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专

                     项报告的议案》

                     《关于公司 2021 年度社会责任报告的议案》

第二届董事会

第十八次会议

                     《关于修订<公司章程>的议案》

                     《关于修订<董事会议事规则>的议案》

                     《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

                     《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

                     《关于修订<对外担保制度>的议案》

                     《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

                     《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》

                     《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

第二届董事会

第十九次会议

                     《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

                     《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

                     《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

                     《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

                     《关于制订<董事、监事和高级管理人员持股及变动管

                     理制度>的议案》

                     《关于变更公司注册地址的议案》

                     《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

第二届董事会                   《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制

第二十次会议                   性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

第二届董事会                   《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

第二十一次会      2022/7/27    《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的   通过

议                        议案》

                         《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》

                         《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况

第二届董事会

                         专项报告的议案》

第二十二次会      2022/8/24                                 通过

                         《关于回购注销部分限制性股票的议案》

议

                         《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工

                         商变更登记的议案》

第二届董事会                   《关于回购注销部分限制性股票的议案》

第二十三次会      2022/9/27    《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工     通过

议                        商变更登记的议案》

                         《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订

                         稿）>及其摘要的议案》

第二届董事会

                         《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管

第二十四次会      2022/10/26                                通过

                         理办法（修订稿）>的议案》

议

                         《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的

                         议案》

第二届董事会

第二十五次会      2022/10/28   《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》       通过

议

第二届董事会                   《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

第二十六次会      2022/12/5                                 通过

                         《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

议

   （二）董事会对股东大会决议的执行情况

提请组织召开了 3 次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方

式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，

切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议情况如下：

                                                      审议

 会议届次        召开时间                        审议议案

                                                      结果

                         《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》

东大会                      《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》

                         《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

                         《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预

                         案的议案》

                         《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

                         《关于制定公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》

                         《关于制定公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》

                         《关于修订<公司章程>的议案》

                         《关于修订<董事会议事规则>的议案》

                         《关于修订<监事会议事规则>的议案》

                         《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

                         《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

                         《关于修订<对外担保制度>的议案》

                         《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

                         《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

                         《关于变更公司注册地址的议案》

临时股东大会

                         《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订

临时股东大会                   《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管

                         理办法（修订稿）>的议案》

   公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，本着

对公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会的

授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动

公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

   （三）独立董事履职情况

董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议

案及相关材料，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别

是中小股东的合法权益。2022 年内，公司独立董事未对董事会议案和其他事项

提出异议。

   （四）董事会各专门委员会会议召开情况

会实施细则》等制度的相关规定，组织召开 1 次会议，对公司 2021 年度公司战

略计划实施情况进行了总结，并结合行业发展及公司自身状况确定了 2022 年战

略规划，为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了决策的科学性、可靠性保

障，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。

会实施细则》相关规定，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职责，监督

核查披露信息。2022 年度，董事会审计委员会共计召开 4 次会议，对公司定期

报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行指导、监督、检查，向公司管理

层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师保持充分和必要

的沟通，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按时完成了 2021 年

度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了制度的有效执行，

为公司健康、可持续发展做出了贡献。

酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，组织召开 4 次会议，根据公司薪

酬与考核相关制度，结合公司经营情况等，对董事及高级管理人员的工作情况进

行了评估和审核，认为对相关人员 2021 年度薪酬的结算结果符合绩效考核指标

及相关规定。并对 2021 年度报告中披露的董事及高级管理人员从公司领取的报

酬进行了核查，认为公司董事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关规定。

会实施细则》等制度的相关规定，组织召开 1 次会议，积极履行职责，对报告期

内公司董事、高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司

董事、高级管理人员存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董

事和高级管理人员的情形。

  三、信息披露与投资者关系管理情况

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制

度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4

份，临时公告 72 份，真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实

保护公司和全体投资者的利益。董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担法律责任。

及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，提升

公司在市场上的透明度。报告期内，公司通过网络互动的方式召开了 2021 年度

业绩说明会、2022 年半年度业绩说明会、2022 年第三季度业绩说明会，就公司

治理、经营状况、发展战略等与广大投资者进行交流沟通。同时，公司通过电话、

企业邮箱、网络平台及股东大会与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟

通渠道的畅通，通过积极有效的投资者关系工作，促进了投资者对公司的了解与

认同，维护公司形象。

  四、公司董事、监事以及高级管理人员学习培训工作

上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。同时，公司会持续收集整

理证券市场最新法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，定期组

织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以及时了解监管最新政策导

向，明确新形势下进一步提高上市公司质量的具体工作要求，不断强化公司董事、

监事、高级管理人员对公司规范运作的认识，提高职业素养和业务水平，促进公

司的健康发展。

  五、2023 年公司董事会工作重点

                     《上市公司治理准则》和《公司章程》

的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行职责，不断完善公司法人

治理，提升公司的运行效率和整体竞争力，争取较好地完成各项经营指标，实现

全体股东和公司利益最大化，回报投资者。重点做好以下工作：

  （一）持续扎实做好董事会日常工作。充分发挥董事会在公司治理中的核心

作用，积极履职尽责，会前加强调查研究、会中征求不同意见、会后跟踪落实，

科学高效决策，高效执行每项股东大会决议，确保企业稳健发展。

  （二）持续完善公司治理，提升公司规范运作水平。公司董事会将严格按照

上市公司有关法律法规的要求，进一步规范法人治理结构，建立并完善更加规范、

透明的上市公司运作体系，提升规范化运作水平；加强内控制度和风险控制体系

建设，提高运营管理效率，夯实基础工作，为公司可持续发展提供有力的制度保

障；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训学习，切实提

升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

  （三）切实做好信息披露，加强投资者关系管理工作。董事会将继续严格按

照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，持续认真做好信息披

露工作，确保信息披露的真实、准确和完整，简明清晰，通俗易懂，避免虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。公司

将积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投

资者和潜在投资者之间的互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司

与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实维护投资者的知情权、参与权，在资

本市场树立良好的公司形象。

                          浙江帅丰电器股份有限公司董事会

附件 2：

               浙江帅丰电器股份有限公司

守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性

文件的要求以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，以维护公

司利益及股东合法权益为原则，认真履行职责，积极有效开展工作，参加监事会

审议各项议案，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公

司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，公司高级管理人员能够勤勉尽责，

董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司

利益的行为。

  现将监事会在 2022 年度主要工作报告如下：

  一、2022 年度监事会会议召开情况

  公司监事会共有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构

成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了 12 次会议，具体情

况如下：

                                                  审议

 会议届次    召开时间                        审议议案

                                                  结果

第二届监事会

第十一次会议

第二届监事会

第十二次会议

第二届监事会

第十三次会议

                     《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》

                     《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》

第二届监事会               《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专

第十四次会议               项报告的议案》

                     《关于制定公司 2022 年度监事薪酬方案的议案的议

                     案》

                      《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

                      《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预

                      案的议案》

                      《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

第二届监事会

第十五次会议

第二届监事会

第十六次会议

第二届监事会                《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制

第十七次会议                性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

                      《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》

第二届监事会                《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况

第十八次会议                专项报告的议案》

                      《关于回购注销部分限制性股票的议案》

第二届监事会

第十九次会议

                      《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订

第二届监事会                稿）>及其摘要的议案》

第二十次会议                《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管

                      理办法（修订稿）>的议案》

第二届监事会

第二十一次会   2022/10/28   《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》       通过

议

第二届监事会

第二十二次会   2022/12/5    《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》      通过

议

  二、监事会对相关事项的核查意见

  报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决

策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督

关联交易以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：

  根据《公司法》《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对

公司 2022 年股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会

决议的执行情况、公司高级管理人员职责履行的情况以及公司的管理制度执行等

进行了监督，并列席了股东大会和现场召开形式的董事会会议。

  监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求依法经营、规范运作、科学决策，

已建立了较为完善的内控制度并根据实际情况不断完善，信息披露真实、准确、

及时、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，

按照《公司章程》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等有关

法规制度进行运作并执行股东大会有关决议，未发现有违反法律、法规、《公司

章程》或损害公司利益的行为。

  监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司财务报表等方式，并结

合年度利润分配方案和日常经营管理等情况，对公司财务运作情况进行监督。

  监事会认为：公司的财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状

况良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出

具了标准无保留意见的审计报告。报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公

司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告真实、准确、完整地反映了公司

报告期的财务状况和经营成果，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的

各项规定，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  报告期内，监事会审议了募集资金存放与使用、使用部分闲置募集资金进行

现金管理等议案，对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。

  监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资

金，能及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募

集资金管理违规的情形，没有损害股东和公司利益的情况发生。

  报告期内，监事会对公司 2022 年与关联方发生的关联交易情况进行了监督。

  监事会认为：公司 2022 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、

自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易

的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东特别是中小股

东利益的情形，无内幕交易行为。

  报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与

执行情况进行了监督。

  监事会认为：公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度

执行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展，维护了

公司及股东的利益。公司董事会编制的关于《2022 年度内部控制自我评价报告》

真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运行情况。

  三、监事会 2023 年工作计划

有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，加强学习，提高履职能力，更

好地履行对公司内部控制、董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护

公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司健康持续发展。公司监事会将持续

完善监事会工作机制和工作内容，在公司治理体系统一管理下，加强与董事会、

管理层的工作沟通，合规合法对董事会、高级管理人员进行监督，进一步促进规

范决策和合法经营等活动。

  同时，监事会全体成员将加强自身建设，积极参加上海证券交易所等机构组

织的有关专业培训，拓宽专业知识，提高业务水平；选择合适的监督面进行细致

分析研究，并向公司提出相关的建议与意见；严格依照法律法规和公司章程，认

真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；进一步强化思想建设，加强职业道

德培养，恪尽职守，维护公司和股东利益。

                               浙江帅丰电器股份有限公司监事会

附件 3：

               浙江帅丰电器股份有限公司

   浙江帅丰电器股份有限公司 2022 年度财务报表经安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，审计报告已于 2023 年 4 月 20 日完成，安永华明会计师

事务所出具了标准无保留意见的审计报告。2022 年，在经济下行压力加大、大

宗原材料价格大幅波动、消费需求低迷、市场竞争加剧等多重因素影响下，公司

依托规模优势和多产品优势，仍然保持稳健的经营业绩。2022 年度（均以合并

数据），公司实现营业收入 94,636.79 万元，较上年减少 3,127.34 万元，同比下

降 3.20%；营业利润 24,717.45 万元，较上年减少 3,803.98 万元，同比下降

归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 19,142.71 万元，较上年减

少 3,404.90 万元，同比下降 15.10%。

   一、2022 年度主要财务数据和指标

                                                          单位：万元

          项目             2022 年      2021 年      同比增减（%） 2020 年

营业收入                    94,636.79    97,764.13         -3.20   71,399.01

营业利润                    24,717.45    28,521.43        -13.34   22,859.47

利润总额                    24,684.22    28,552.62        -13.55   22,709.62

净利润                     21,434.67    24,660.58        -13.08   19,425,98

归属于上市公司股东的净利润           21,434.67    24,660.58        -13.08   19,425.98

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润

经营活动产生的现金流量净额           30,614.56    17,777.80         72.21   17,373.27

基本和稀释每股收益（元/股）                1.16        1.34        -13.43        1.24

加权平均净资产收益率（%）                11.24      13.77    -2.53 个百分点       19.27

   二、资产负债变动情况

   （一）2022 年资产变动情况

                                                          单位：万元

 项目名称                  占总资产                          占总资产                  增减比例

            金额                        金额                        金额

                       比例（%）                         比例（%）                  （%）

货币资金       57,043.54      25.02        57,716.30       25.66    -672.76       -1.17

交易性金融资产    73,129.29      32.07        50,012.62       22.24 23,116.67        46.22

应收账款        6,219.79       2.73             474.71      0.21   5,745.08     1210.23

应收款项融资        40.00        0.02                                   40.00     不适用

预付款项        1,252.27       0.55         1,407.69        0.63    -155.42      -11.04

其他应收款        295.89        0.13             469.73      0.21    -173.84      -37.01

存货         11,837.07       5.19        12,780.90        5.68    -943.83       -7.38

一年内到期的非

流动资产

其他流动资产     21,509.94       9.43        11,566.04        5.14   9,943.90       85.97

流动资产合计    171,327.79      75.14       166,716.48       74.13   4,611.31        2.77

投资性房地产      3,688.36       1.62         3,873.07        1.72    -184.71       -4.77

固定资产       45,974.81      20.16        45,434.94       20.20     539.87        1.19

在建工程        1,240.70       0.54         2,474.90        1.10   -1,234.20     -49.87

使用权资产                                       105.82      0.05    -105.82     -100.00

无形资产        5,659.79       2.48         5,687.55        2.53     -27.76       -0.49

长期待摊费用        28.72        0.01              28.94      0.01       -0.22      -0.73

其他非流动资产       99.08        0.04             576.05      0.26    -476.97      -82.80

非流动资产合计    56,691.46      24.86        58,181.26       25.87   -1,489.80      -2.56

 资产总计     228,019.25     100.00       224,897.74      100.00   3,121.51        1.39

     注：部分数据差异为四舍五入所致

     相关项目的说明：

长，结合京东平台结算政策，导致报告期末应收账款增加。

整所致。

所致。

  （二）2022 年负债变动情况

                                                                    单位：万元

 项目名称                 占总负债                        占总负债                  增减比例

            金额                      金额                        金额

                      比例（%）                       比例（%）                  （%）

应付票据      14,198.69     39.60       8,985.03        25.17   5,213.66      58.03

应付账款       9,555.21     26.65      12,005.76        33.64   -2,450.55     -20.41

预收款项         45.48       0.13             34.68      0.10      10.80      31.14

合同负债       1,998.20      5.57       2,765.44         7.75    -767.24      -27.74

应付职工薪酬     1,494.81      4.17       2,366.63         6.63    -871.82      -36.84

应交税费       1,755.56      4.90       1,246.92         3.49     508.64      40.79

其他应付款      4,801.87     13.39       6,290.05        17.62   -1,488.18     -23.66

一年内到期的非

流动负债

其他流动负债      532.03       1.48         484.84         1.36      47.19        9.73

流动负债合计    34,381.85     95.88      34,233.85        95.91     148.00        0.43

递延收益        582.94       1.63         274.69         0.77     308.25     112.22

递延所得税负债     894.25       2.49       1,184.73         3.32    -290.48      -24.52

非流动负债合计    1,477.19      4.12       1,459.42         4.09      17.77        1.22

 负债合计     35,859.04    100.00      35,693.27       100.00     165.77        0.46

  注：部分数据差异为四舍五入所致

  相关项目的说明：

有所增加。

年度提前支付。

产到期未续租所致。

     （三）2022 年所有者权益变动情况

                                                                            单位：万元

                         占股东权                            占股东权

项目名称                                                                             增减比

              金额          益比例            金额               益比例          金额

                                                                                 例（%）

                          （%）                             （%）

股本           18,460.94        9.61       14,200.50          7.51   4,260.44       30.00

资本公积        100,545.61       52.32     103,942.91          54.94   -3,397.30      -3.27

库存股          -1,205.81       -0.63       -1,591.20         -0.84       385.39    不适用

盈余公积          9,230.47        4.80        7,100.25          3.75   2,130.22       30.00

未分配利润        65,129.00       33.89       65,552.01         34.65       -423.01    -0.65

股东权益合

计

     注：部分数据差异为四舍五入所致

     相关项目的说明：

份以及向激励对象授予部分限制性股票。

到的募集资金、员工股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

成就、实施 2021 年度权益分派、以及股权激励对象离职。

增加。

     三、经营情况

                                                                            单位：万元

       项目                2022 年         2021 年            增减金额           增减比率（%）

营业收入                      94,636.79       97,764.13        -3,127.34              -3.20

营业成本                      51,014.12       52,561.19        -1,547.07              -2.94

税金及附加                       959.21              978.01        -18.80              -1.92

销售费用                      13,748.22       12,028.08         1,720.14              14.30

管理费用             5,850.51        4,604.16          1,246.35           27.07

研发费用             4,262.37        4,075.68            186.69            4.58

财务费用            -3,306.69       -2,557.56           -749.13          不适用

其中：利息收入          3,325.95        2,576.64            749.31           29.08

其他收益             1,058.66        1,304.96           -246.30           -18.87

投资收益             1,805.88        1,293.91            511.97           39.57

公允价值变动收益          -133.32         -143.14              9.82          不适用

信用减值损失             -59.06              -8.50         -50.56          不适用

资产减值损失             -63.76              -0.39         -63.37          不适用

 营业利润           24,717.45       28,521.43          -3,803.98          -13.34

营业外收入             149.56              103.94          45.62           43.89

营业外支出             182.79               72.74         110.05          151.29

 利润总额           24,684.22       28,552.62          -3,868.40          -13.55

所得税费用            3,249.55        3,892.04           -642.49           -16.51

 净利润            21,434.67       24,660.58          -3,225.91          -13.08

  注：部分数据差异为四舍五入所致

  相关项目的说明：

指标以及供应商的质量罚款等的增加。

  四、现金流

                                                               单位：万元

           项目                         2022 年         2021 年       增减金额

经营活动产生的现金流量净额                          30,614.56      17,777.80   12,836.76

投资活动使用的现金流量净额                          -2,656.54     -44,837.71   42,181.17

筹资活动产生/(使用)的现金流量净额                    -19,683.41      -4,625.44   -15,057.97

  注：部分数据差异为四舍五入所致

  相关项目的说明：

敞口开具银行承兑汇票，报告期内收回了已到期的银行承兑汇票保证金所致。

少。

年年度权益分派所致。

                           浙江帅丰电器股份有限公司董事会

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